A banda sobe mais uma vez ao palco e leva os fãs à loucura com a performance. Após o show, os rebeldes comemoram o sucesso
Roberta está indo embora, mas Diego a segura e tenta beijá-la, dizendo que está na hora deles avançarem na relação. Roberta se irrita, porque o namorado bebeu e vai embora. Diego tenta pedir desculpas e segue a loira
Jonas pede para Teresa contratar alguém para cuidar dos jardins do colégio. Tomás fica sabendo da vaga e apresenta Leila à Teresa. A mãe do rebelde é apresentada a Jonas e conta a verdade sobre Ofélia, deixando o diretor perplexo
Carla chama Diego para conversar e o lembra do pacto que fizeram para se ajudarem com seus problemas de bulimia e alcoolismo. Ela segura na mão do amigo e Tomás chega, fazendo uma cena de ciúmes
Pilar não deixa Pedro entrar na sala de aula e faz ameaças para ele namorá-la. Irritado com a postura da vilã, o rebelde discute com ela, mas acaba cedendo e entra de mãos dadas com Pilar na aula de Vicente, para espanto dos colegas
Silvia prepara uma armadilha para Celso. Ela diz para Leonardo que o assessor vive dando em cima dela e combina com o noivo de pegar Celso em flagrante. O assessor chega na casa, acreditando estar sozinho com Silvia e Leonardo entra quando Celso tenta beijar a tia de Tomás. O pai de Diego expulsa Celso de sua casa , mas celso promete vingança.
Carla e Tomás ficam sozinhos no porão e começam a se beijar. Quando o clima está esquentando, Alice chega. O casal se assusta e cada um fica em uma ponta do sofá. A patricinha atrapalha o clima e questiona sobre o agarramento no porão, lembrando que existe o momento certo para isso,(nada de DR no porao em rebeldes).
Diego procura Roberta e pede desculpas por ter bebido, tentando reatar o namoro. Ele promete se tratar para não perder a namorada e diz que a ama. Roberta não resiste e acaba perdoando o namorado
Franco vai à casa de Eva e a pede em casamento. O empresário não deixa a cantora falar e, praticamente, acerta todos os detalhes da união. Quando ele vai embora, Eva se desespera
Alice se aproxima de Pedro e Pilar e diz à filha do diretor que para tudo na vida há um limite. A fim de provocar a patricinha, Pilar pergunta a Pedro se ele ainda não explicou para Alice que eles estão juntos agora. Pedro manda Pilar deixar a rebelde em paz e aconselha a ex-namorada a não fazer isso com ela mesma, pilar descobre a armadilha dos dois e fica furiosa.
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